ホームページ制作委託契約約款
株式会社FUTOIKKU（以下「乙」という。）に対してホームページ制作を委託する者（以下
「甲」という。）は、甲乙間のホームページ制作委託契約に本約款が適用されることを確認
のうえ、制作を委託するものとする。
（定義）
第１条 本約款において使用される用語の定義は、以下のとおりとする。
⑴ 「委託業務明細書」とは、本件ホームページ制作業務を委託する際に別途合意す
る委託業務の詳細をいう。
⑵ 「本件ホームページ」とは、委託業務明細書の記載に従って乙によって制作され
るべきウェブページをいう。
⑶ 「本件制作業務」とは、委託業務明細書に基づいて乙が甲に対して提供する本件
ホームページを制作する請負形態の業務をいう。
⑷ 「本件プログラム等」とは、本件ホームページのうち本件ホームページのために
乙によって新たに開発されるプログラム並びに編集物（著作権法第12条第１項に定
める編集物をいう。）及びデータベース（著作権法第２条第１項第10号の３に定め
るデータベースをいう。）をいう。
⑸ 「素材コンテンツ」とは、本件制作業務のために甲が乙に対して提供することを
別途合意した動画・音声・画像・テキストデータ等のコンテンツ及び資料をいう。
⑹ 「調達コンテンツ」とは、本件制作業務のために甲もしくは甲の委託を受けた乙
が取得・作成をすることを別途合意した動画・音声・画像・テキストデータ等のコ
ンテンツ及び資料をいう。
⑺ 「本件業務担当者」とは、本件制作業務の遂行に関する甲の各責任者で、別途合
意した者をいう。
⑻ 「本件作業スケジュール」とは、本件制作業務の遂行に関する時間的なスケジュ
ールで別途合意した事項をいう。
（本件制作業務の委託）
第２条 甲は、乙に対し、本約款に定める条件に従って本件制作業務を委託し、乙は、これ
を受託する。
（本件作業スケジュール）
第３条 乙は、甲に対して、委託業務明細書記載の期日までに、別途合意した場所および方
法にて本件ホームページを作成し、納入する。
２ 乙は前項の業務を行うにあたり、甲から素材コンテンツの提供を受けた後に本件制
作業務に着手することとし、本件作業スケジュール記載の日時よりも甲の素材コンテ
ンツの提供が遅延した場合は、当然に以降における本件作業スケジュール記載の日時
に遅延した期間を加えて読み替えるものとする。
なお、乙は、甲の素材コンテンツの提供が遅延したことによる本件制作業務の遅延
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の責任を一切負わない。
３ 第１項に基づく乙の本件制作業務着手後において、甲又は乙が本件作業スケジュー
ルの変更が必要であると判断した場合には、かかる当事者は、相手方に対してその旨
を通知し、７日間もしくは別途合意した期間内に甲乙協議の上、本件作業スケジュー
ルの変更の可否、当該変更の内容及び当該変更に伴う当該要件定義書、業務の対価を
含む本件制作業務の条件の変更について決定する。
４ 甲及び乙は、前項の定めに基づく本件スケジュールの変更及びこれに伴う本件制作
業務の条件の変更は、本約款第２０条に定める手続によってのみその効力を生ずるこ
とを確認する。ただし、前項に基づく決定の結果、甲及び乙が、本件作業スケジュー
ルの変更が要件定義書、業務の対価を含むその他のいかなる本件制作業務の条件の変
更も伴わないものであることに同意した場合にはこの限りでない。
（本件制作業務の実施等）
第４条 乙は、要件定義書に従って本件制作業務を実施する。
２ 前項に基づく乙の本件制作業務着手後において、甲又は乙が要件定義書の変更が必
要であると判断した場合には、かかる当事者は、相手方に対してその旨を通知し、７
日以内に甲乙協議の上、当該要件定義書の変更の可否、当該変更の内容及び当該変更
に伴う本件作業スケジュール、業務の対価を含む本件制作業務の条件の変更について
決定する。
３ 甲及び乙は、前項の定めに基づく要件定義書の変更及びこれに伴う本件制作業務の
条件の変更は、本約款第２０条に定める手続によってのみその効力を生ずることを確
認する。ただし、前項に基づく決定の結果、甲及び乙が、要件定義書の変更が本件作
業スケジュール、業務の対価を含むその他のいかなる本件制作業務の条件の変更も伴
わないものであることに同意した場合にはこの限りでない。
（素材コンテンツの提供及び取扱い等）
第５条 甲は、本件制作業務着手後又は乙からの要求がある都度、乙に対し、無償で、素材
コンテンツを提供する。
２ 甲は、素材コンテンツ中に第三者との関係で秘密保持義務又は著作権法等に基づく
使用制限その他の義務を負うものが含まれている場合には、当該第三者との関係にお
いて、当該素材コンテンツの乙への提供及び乙による使用等を適法化ならしめる許諾
の取得若しくは契約の締結をしなければならない。
３ 乙は、甲より提供を受けた素材コンテンツ及び本条第４項に基づいて作成したそれ
らの複製又は二次的著作物を善良なる管理者の注意をもって管理及び保管し、かつ、
本件制作業務以外の用途に使用しないものとする。
４ 乙が、本件制作業務の遂行上必要がある場合には、甲から提供を受けた素材コンテ
ンツの複製を作成し、又は加工を加えることができる。
５ 乙は、甲から提供を受けた素材コンテンツ及び前項に基づいて作成したこれらの複
製物並びに二次的著作物が本件制作業務の遂行上不要となった場合には、甲の指示に
従って、これらの返還又は破棄その他の処分を遅滞なくしなければならない。
（調達コンテンツの取得及び取扱い等）
第６条 甲は、本件制作業務着手後遅滞なく、委託業務明細書・調達コンテンツ目録記載の
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コンテンツを自己の費用をもって調達する。ただし、甲が乙に対し、調達コンテンツ
取得費用を支払う場合は、乙は甲に代わって調達コンテンツを取得するものとする。
２ 甲は、前項の定めに従って調達したコンテンツを含む自社保有コンテンツについ
て、乙が本件制作業務を適法に遂行するのに必要な権限を取得するものとする。
（検収）
第７条 甲及び乙は、その協議に基づき、本件ホームページの甲による受入れのための検査
基準、テスト項目、テストデータ、これらの方法及び期間等を定める。
２ 乙は、委託業務明細書に定める納入期日までに同明細書記載の納入場所において、
本件ホームページを甲に対して納入する。
３ 甲は、前項に基づく本件ホームページの納入後７日間もしくは別途合意した期間内
に本件ホームページの受入検査を実施する。
４ 本件ホームページが前項に定める受入検査に合格した場合には、甲の業務担当者か
ら書留郵便、ファックス又は電子メール等の後日検証可能な手段をもって受入れ検査
合格を連絡する。
５ 第３項に定める期間内に前項に定める検査合格の連絡がない場合又は当該期間内に
甲から乙に対して不合格の具体的な理由が示されない場合においては、当該期間の満
了をもって、本件ホームページは受入検査に合格したものとみなす。
６ 本件ホームページの甲による検収は、第４項に定める検査合格書の交付又は前項に
定める期間満了によるみなし合格をもって完了する。
７ 本件ホームページの全部又はその一部が本条第３項に定める受入検査に不合格とな
った場合には、甲は乙に対し、本件ホームページの納入後７日間もしくは別途合意し
た期間内にその旨を理由を付して通知し、乙は、かかる不合格の通知を受けた場合に
は、速やかにその補正を行うものとする。
８ 前項に基づく乙の補正後の本件ホームページの再検査及び検収の手続については、
本条第３項から第６項までの定めによるものとする。
（危険負担）
第８条 本件制作業務に関して乙から甲へ納入すべき物品について、前条に定める検収の完
了前に生じた滅失又は毀損は、かかる滅失又は毀損が甲の責めに帰すべき場合を除き
乙の負担とし、前条に定める検収の完了後に生じた滅失又は毀損については、乙の責
めに帰すべき場合を除き甲の負担とする。
（契約不適合責任等）
第９条 本件プログラム等のうち本約款第１２条の定めに従って乙に著作権が帰属するもの
について、要件定義書との不一致が発見され、本約款第７条に基づく検収完了後１年
以内に甲が乙に対してその旨を通知した場合には、甲及び乙は、その原因について協
議をするものとし、その結果により以下のいずれかの処理を行うものとする。
① 当該不一致が乙の責めに帰すべきものであると判断された場合には、乙は、か
かる不一致について無償で修正を行うものとする。
② 当該不一致が乙の責めに帰すべきものであることが確認できなかった場合に
は、甲は乙に対し、当該原因の調査及び協議によって乙に生じた費用を支払うも
のとする。この場合、甲は乙に対し、自己の費用負担で当該不一致の修正を求め
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ることができるが、その場合の費用、納期その他の条件については、別途甲乙間
において契約を締結するものとする。
２ 本件プログラム等のうち前項に定めるもの以外について本件制作業務との不適合が
発見され、その旨を本約款第７条に基づく検収完了後１か月以内に甲が乙に通知した
場合においては、乙は、無償で、当該プログラムを良品と交換しなければならない。
３ 本件ホームページに含まれるコンテンツ（ただし、第５条の定めに基づいて甲が提
供した原資資料及び第６条第１項の定めに基づいて甲が自ら調達したものを除く。）
につき本件制作業務との不適合が発見され、第７条に基づく検収完了後１か月以内に
甲がその旨を乙に通知した場合には、乙は、当該不適合について無償で補修を行うも
のとする。
４ 本条に定める場合を除き、本件プログラム等が本件制作業務と適合しないことによ
って甲に損害が生じた場合の乙の責任は、本約款第１１条の定めによるものとする。
（紛争に関する通知等）
第10条 甲が本件ホームページに関して第三者から権利侵害等の理由に基づく苦情又は請求
を受けた場合には、甲は乙に対し、遅滞なくその旨を通知する。
（責任の制限）
第11条 本約款第９条第４項の定めに基づいて乙が甲に対して負うべき損害賠償責任並びに
本約款に定める乙の義務の履行又は不履行に関し甲が被った損害に対する乙の賠償責
任は、甲が現実に被った通常の直接損害のみを対象とし、かつ、当該損害発生の直接
の原因となった本件制作業務の対価として乙が甲より支払を受けた委託料相当額を当
該損害賠償額の累積限度額とする。
２ 前項の定めにかかわらず、甲が乙の承諾又は指示を得ずに本件ホームページまたは
本件プログラム等を改変若しくは補修したことによって甲または第三者に生じた損害
および、その他乙の責めに帰すべからざる事由によって甲または第三者に生じた損害
については、乙は賠償義務を負わないものとする。
３ 甲は、本条前２項の定めが、債務不履行、契約不適合責任、不法行為その他請求原
因の法的性質いかんにかかわらず、本件制作業務の遂行その他の本件制作業務上の義
務の履行に関する乙の甲に対する責任の限度を定めたものであることを確認する。
（プログラム等に対する権利の帰属）
第12条 本件制作業務の遂行過程において甲又は乙（いずれの場合も、その役員及び従業員
を含む。以下本条において同様とする。）のいずれかが単独で行った本件ホームペー
ジに関する発明、考案等（以下「関連発明等」という。）に対する特許権等の工業所
有権又はこれらを受ける権利（以下「特許権等」という。）は、それぞれ、当該発明
等を単独で行った当事者に帰属するものとし、当該当事者は、自己に帰属する権利に
ついて、その相手方の承諾を得ることなく出願その他の手続を行うことができる。
２ 本件制作業務の遂行過程において甲及び乙が共同して行った関連発明等に対する特
許権等は、甲及び乙の共有に属するものとし、出願等の手続についても甲乙共同でこ
れをなすものとする。この場合、いずれの当事者も、その相手方の承諾なく無償で当
該関連発明等を自ら実施することができる。ただし、甲又は乙が、第三者に対して、
甲乙の共有に係る当該関連発明の実施を許諾しようとする場合には、相手方当事者の
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事前の書面による承諾を得なければならない。
３ 本件プログラム等及び本件プログラム等に結合され組み込まれたもので乙が従前よ
り有していたプログラム、ルーチン、モジュール及びノウハウ等に対する著作権その
他の権利は、乙に帰属するものとし、乙は、これらを利用して本件プログラム等と同
種のプログラム等を制作することができる。
４ 本件制作業務の遂行過程において新たに制作されたドキュメント等の著作物に対す
る著作権は、当該ドキュメント等を制作した当事者に帰属するものとし、甲及び乙
は、相手方に対し、本件制作業務の履行に関して必要な限度で、当該ドキュメント等
の利用を無償で許諾する。
５ 本件制作業務の遂行過程において甲乙共同して新たに制作したドキュメント等の著
作物に対する著作権は、甲乙の共有に属するものとし、いずれの当事者も、その相手
方の承諾なく、無償にて当該ドキュメント等の著作物を使用し、かつ、第三者に使用
させることができる。
（費用、対価及びその支払）
第13条 甲は、乙に対し、別途合意した定めに従い、本件制作業務の対価及び費用を支払う
ものとする。
２ 本約款第４条第２項の定めに基づく場合その他不測の事態が発生したことによって
合意した本件制作業務の対価及び費用又はその支払条件等を変更する必要が生じた場
合には、甲乙協議の上、本約款第２０条の定めに従ってこれを変更する。
（再委託）
第14条 乙は、本件制作業務の全部又はその一部を、乙の責任において第三者に再委託する
ことができる。
２ 前項の場合、乙は、当該再委託先に対して本約款第１５条に定める秘密保持義務と
同様の義務を負わせなければならない。
（秘密保持）
第15条 いずれの当事者も、相手方によって開示された、又は本約款の履行若しくは本件制
作業務の遂行過程で取得された相手方の固有の技術上、営業上その他の業務上の情報
のうち、事前に相手方から書面によって秘密情報として通知を受けた情報について
は、これを秘密として扱うものとする。
２ 前項により秘密として扱われる情報は、相手方の事前の書面による承諾なく、これ
らの情報を本件制作業務の目的以外に使用し、又は第三者に開示してはならない。
３ 前項により課された秘密保持義務は、以下の情報については適用されないものとす
る。
⑴ 相手方による開示又は提供以前に、公知となっている情報
⑵ 相手方による開示又は提供の時点において、既に自己が所有していた情報
⑶ 相手方による開示又は提供の後に、自己の本件制作業務の条件違反、不作為、懈
怠又は過失等によらずに公知となった情報
⑷ 相手方から開示又は提供されたいかなる情報にもよらずに独自に開発した情報
⑸ 何らの秘密保持義務を負担することなく第三者から合法的に取得又は開示された
情報
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４ いずれの当事者も、本条第１項ないし第３項によって秘密とされた情報について複
製を制作しようとする場合には、相手方の事前の承諾を得るものとする。
５ 本件制作業務が終了した場合には、それがいかなる理由に基づくものであっても、
甲及び乙は、本条第１項ないし第３項によって秘密とされた情報及び前項のもとに制
作されたそれらの複製を遅滞なく相手方に返還するものとし、もし、物理的な返還が
不可能な状態で保管されている情報がある場合には、相手方の指示に従って、それら
の情報を破棄しなければならない。
６ いずれの当事者も、本件制作業務が終了した場合には、それがいかなる理由に基づ
くものであっても、本条第１項ないし第３項によって秘密とされた情報をいかなる方
法によっても使用することはできない。
７ 本条による秘密保持義務は、本件制作業務終了後も存続するものとする。
（解除）
第16条 本約款に違反しないいずれの当事者も、その相手方が本約款のいずれかの条項に違
反し、かつ、当該違反の書面による是正要求を受けた後、一ヶ月以内に当該違反が是
正されなかった場合には、かかる相手方に対する書面の通知をもって本件制作業務を
解除することができる。
２ いずれの当事者も、その相手方について次の各号に該当する事由が一つでも生じた
場合には、何らの通知又は催告なく、本件制作業務を解除することができる。
⑴ 監督官庁より営業停止、営業免許又は営業登録の取消処分を受けたとき。
⑵ その財産について仮差押え、仮処分（ただし、本件制作業務に関するものに限
る。）、差押え、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立て、若しくは破産、
民事再生、会社更生、会社整理の申立てがあったとき、又は清算手続に入ったと
き。
⑶ 手形又は小切手の不渡処分を受けたとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき。
⑷ 支払停止又は支払不能の事由を生じたとき。
⑸ 解散の決議（法令による解散を含む。）をしたとき。
⑹ その他、前各号に準ずる事情がある場合。
３ 前二項によって本件制作業務を解除した当事者は、その相手方に対して、解除によ
って生じた損害について賠償請求をすることができる。
（反社会的勢力の排除）
第17条 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
⑴ 自ら又は実質的に経営権を有する者が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴
力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、若しくはこれ
らに準ずる者又はその構成員、又はこれらに過去５年以内に該当したことがある者
（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。
⑵ 自らの役員（取締役、執行役、監査役、執行役員又はこれらに準ずる者をい
う。）が反社会的勢力ではないこと。
⑶ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この本件制作業務を行うものではないこ
と。
⑷ 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
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ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為。
イ 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を
毀損する行為。
ウ 法的な責任を超えた不当な要求行為。
２ 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せ
ずして、本件制作業務を解除することができる。
⑴ 前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合。
⑵ 前項第３号の確約に反し、本件制作業務を行ったことが判明した場合。
⑶ 前項第４号の確約に反した行為をした場合。
３ 前項の規定により本件制作業務が解除されたときは、解除した者は、当該解除によ
り解除された者に生じた一切の損害について、賠償責任を負わない。
４ 第２項の規定により本件制作業務が解除された場合、解除した者に、当該解除によ
り生じた損害があるときは、解除された者は当該損害（合理的な弁護士費用を含
む。）を賠償するものとする。
（通知）
第18条 本件制作業務に基づき甲乙間において取り交わされるあらゆる通知、要求その他の
連絡は、書留郵便、ファックス又は電子メール等の後日検証可能な手段をもって、本
件業務担当者間においてなされるものとする。
２ いずれの当事者も、前項に定める本件業務担当者に関する事項について変更を生じ
た場合には、相手方に対し、遅滞なく書留郵便、ファックス又は電子メール等の後日
検証可能な手段をもって通知しなければならない。
３ 第１項の定めにかかわらず、本約款第１６条第１項に定める解除権行使のための通
知は、解除権を行使しようとする当事者の本件業務担当者から相手方の本件業務担当
者に対する書面（書留郵便又はファックス）による通知をもってこれをなすものとす
る。
（契約上の地位の移転等の禁止）
第19条 いずれの当事者も、本件制作業務に基づく権利又は義務の全部若しくはその一部
を、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは移転し、
又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。ただし、乙が、本
約款第１４条の定めに基づいて本件制作業務の全部又はその一部を第三者に再委託す
る場合は、この限りでない。
（契約の変更等）
第20条 全ての別紙を含む本件制作業務の条件の全部又はその一部の変更は、甲及び乙の正
当な権限を有する代表者の記名及び押印を付した書面によらなければ、その効力を生
じないものとする。
（本件約款の変更）
第21条 乙は、本約款を変更することができる。
２ 本約款が変更された場合には、変更の際に定める適用開始日から適用されるものと
する。
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３ 本約款が変更された場合には、乙のホームページにて周知することとする。
（合意管轄）
第22条 甲及び乙は、本件制作業務に関して甲乙間に紛争が生じ、訴訟の必要が生じた場合
には、福岡地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
